مقررات حاکم بر مجمع عمومی عادی سالانه و مجمع عمومی عادی فوق العاده یکسان می باشد لیکن مجمع عمومی فوق العاده با مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده از جهات بسیاری تفاوت ماهوی دارد.
به موجب ماده ۸۶ (ل. ا. ق. ت) اصل بر صلاحیت اتخاذ تصمیم مجمع عمومی عادی در کلیه امور شرکت می باشد. این مجمع نیز از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود.
مجمع عمومی عادی اگر بعد از انقضاء سال مالی و در هنگامی که در اساسنامه پیش بینی شده، تشکیل شود آن را مجمع عمومی عادی سالانه نامیده اند و اگر در سایر موارد در طول سال و در مواقعی که مقتضی باشد تشکیل شود آن را مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده گویند.
بر طبق صدر ماده ۸۷ (ل. ا. ق. ت) برای آن که هیات رییسه مجمع عمومی عادی بتواند رسمیت جلسه را اعلام نماید حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. در نوبت دوم جلسه مجمع عمومی عادی با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت می یابد. منتهی این عده نباید از سه نفر کمتر باشد زیرا در این صورت عنوان مجمع بر افراد حاضر صدق نمی کند و اخذ تصمیم غیرممکن می شود.
به موجب ماده ۸۸ در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
۲-۳-۳-۳٫ مجمع عمومی فوق العاده
در طول فعالیت یک شرکت از آغاز تا پایان، مجمع عمومی فوق العاده صرفاً به منظور اخذ تصمیم در اموری که طبق ماده ۸۳ (ل. ا. ق. ت) در صلاحیت آن مجمع می باشد تشکیل می شود. این مجمع نیز از اجتماع صاحبان سهام شکل می گیرد.
برای رسمیت یافتن جلسات مجمع عمومی فوق العاده، ماده ۸۴ لازم الرعایه می باشد. این ماده حد نصاب رسمیت جلسه این مجمع را بیان کرده است که به شرح ذیل در دو مرحله به عمل می آید:
دعوت اول با حضور عده ای لازم است که حداقل بیش از نصف کل سهام را دارا می باشند؛
دعوت دوم با حضور عده ای که بیش از یک سوم کل سهام شرکت را دارند تشکیل می شود. در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید می شود.
همچنین وفق ماده ۸۵ ل.اخیرالذکر تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
فصل سوم:
علل بطلان شرکت های سهامی
۳-۱٫ تعریف بطلان
ابطال مصدر عربی است از ریشه بطل یبطل به معنای انجام کار باطل، و از ماده « ابطل الشیء» به معنای باطل کردن چیزی است. به فاسد کردن چیزی و ازاله آن نیز ابطال گفته می شود، خواه آن چیز حق باشد و خواه باطل. در عربی با « ات » جمع بسته می شود ولی در فارسی معمولا جمع بسته نمی شود و اغلب با پسوندهای کردن و شدن همراه شده و معانی مختلقی را ایفا می نماید.
این واژه درمتون و ادبیات فارسی بصورت جمع بطل یعنی دلیران، شجاعان و دلاوران مورد استفاده قرار گرفته است.
معانی دیگر آن عبارتند از: نقض، رد، نسخ، الغاء، حذف، شکستن، اقاله. ترکیبات معمول ابطال عبارتند از ابطال کردن: مصدرمرکب، عزل کردن، لغو کردن، نادرست کردن، تباه کردن، بیهوده کردن، ناچیز کردن، دروغ و باطل گفتن، باطل کردن – مبطل: صفت فاعلی مرکب، آنکه ابطال می کند، آنچه سبب ابطال شود.
اصطلاحاً وصف عملی است که مطابق قانون نباشد و اثر نداشته باشد مانند قمار و بیع صغیر، این را بطلان مطلق می گویند در برابر بطلان نسبی.
عمل حقوقی هر گاه به علت اشتباه یا اکراه یا حجر عاقد ناقص گردد و قابل اصلاح با لحوق اجازه متاخر باشد در اصطلاحات فقهی موقوف است ولی در اصطلاحات حقوق فرانسه باطل است به بطلان نسبی که با عدم نفوذ از آن یاد کرده اند.
بطلان در لغت، خلاف حق است. در اصطلاح حقوق مدنی عبارت است از اینکه عملی مطابق با قوانین نباشد و اثری بر آن قانونا مترتب نگردد. فرق نمی کند که از اصل، قانون، آن عمل را به رسمیت نشناسد مانند قمار و گروبندی که به موجب ماده ۶۵۴ قانون مدنی باطل است یا اصل عمل، باطل نباشد لکن عارضه ای پیدا کند که به جهت آن عارضه و صفتی که پیدا کرده است باطل باشد مانند بیع عاقدی که به سن کبر، نرسیده است. خود عقد بیع قانونا مثل قمار نیست بیع اساسا درست است اما اگر صفتی که در این مثال گفته شد عارض بر آن شود آن را باطل می کند. به همین جهت است که: فقه حنفی قمار را فاسد می داند اما بیع مذکور را باطل می شرمد یعنی بین فاسد و باطل، فرق می گذارد.
در تعریف باطل می گویند: «ما کان مشروعا باصله، ممنوعا بوصفه» یعنی باطل، در عمل حقوقی است که طبعا قانونی باشد اما به علت وصفی که پیدا کرده است باطل شود. به عکس قمار که طبعا غیرقانونی است و به همین جهت قمار را فاسد می دانند.
بطلان در اصطلاح حقوق مدنی، در برابر دو واژه «عدم نفوذ» و «صحت» قرار می گیرد. گاهی قانونگذار «عدم نفوذ» را به گونه ای به کار می برد که با بطلان، اشتباه می شود چنانکه این معنی را در ماده ۸۳۷ قانون مدنی مشاهده می کنیم.